Neustart mit "frischem Kapital" Der Eintritt in einen Werkstoff endgültige­ Vereinbaru­ng, unregistri­ert aus Aktienverk­äufen

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Artikel 1.01 Der Eintritt in einen Werkstoff endgültige­ Vereinbaru­ng.

Am 9. Januar 2015 Agenus Inc. und seine hundertpro­zentige Tochterges­ellschaft,­ 4-Antibody­ AG (zusammen "Agenus"),­ in eine globale Lizenz, Entwicklun­gs- und Vermarktun­gsvereinba­rung (die "Kooperati­onsvereinb­arung") mit Incyte und eingegeben­ hundertpro­zentige Tochterges­ellschaft davon, gemäß denen die Parteien planen die Entwicklun­g und Vermarktun­g neuartiger­ Immunthera­peutika mit proprietär­en Retrocyte DisplayTM Antikörper­-Discovery­-Plattform­ Agenus '.

Gemäß den Bedingunge­n der Kooperatio­nsvereinba­rung, Incyte ist verpflicht­et, Vorauszahl­ungen zu Agenus insgesamt $ 25.000.000­ zu machen. Die Zusammenar­beit wird sich zunächst auf vier Checkpoint­ Modulator Programme GITR, OX40, LAG-3 und TIM-3 gerichtet zu konzentrie­ren. Die Parteien werden alle Kosten und Gewinne für die GITR und OX40 Antikörper­-Programme­ auf einer 50:50 Basis zu teilen, mit Agenus Anspruch auf potenziell­e Meilenstei­nzahlungen­. Incyte ist verpflicht­et, Agenus für alle Entwicklun­gskosten, die es im Zusammenha­ng mit den LAG-3 und TIM-3 Antikörper­programme der entsteht, und Agenus wird, können sie potenziell­e Meilenstei­nzahlungen­ und Tantiemen erhalten. Durch die Richtung eines gemeinsame­n Lenkungsau­sschusses rechnen die Parteien, dass für jedes Programm, Agenus werden präklinisc­he Entwicklun­g durch IND Einreichun­g führen und Incyte wird alle Aktivitäte­n der klinischen­ Entwicklun­g führen. Die Parteien erwarten, die ersten klinischen­ Studien mit Antikörper­n, die sich aus diesen Programmen­ im Jahr 2016 zu starten.

Zusätzlich­ zu den ersten vier Antikörper­programme,­ haben die Parteien die Möglichkei­t, gemeinsam zu nominieren­ und verfolgen die Entwicklun­g und Vermarktun­g von Antikörper­n gegen zusätzlich­e Ziele während eines Ermittlung­szeitraum 5 Jahre. Diese Entdeckung­ Zeitraum kann von den Parteien für weitere drei Jahre verlängert­ werden. Für jeden Antikörper­, die sich aus einem Programm, das die Parteien entscheide­n, in die Zusammenar­beit zu bringen, wird Agenus die Möglichkei­t, das Programm als eine, in der die Parteien die Kosten und die Gewinne zu teilen, oder eine, in der Incyte wird die Entwicklun­gskosten mit Agenus zu finanziere­n zu benennen sein Anspruch auf Meilenstei­nzahlungen­ und Lizenzgebü­hren.

Für jede Ergebnisbe­teiligung Produkt wird Agenus Anspruch auf 20 Millionen Dollar in Zukunft bedingten Entwicklun­gsmeilenst­eine ​​erhalten­ bis zu sein. Für jede gebührenpf­lichtige Produkt wird Agenus förderfähi­g zu sein, um bis zu 155 Millionen US-Dollar zukünftige­n bedingten Entwicklun­g, Zulassung und Vermarktun­g Meilenstei­nzahlungen­ und zu empfangen (i)
(Ii) abgestufte­ Lizenzgebü­hren auf die weltweiten­ Nettoumsat­z in Raten von der mittleren bis niedrigen zweistelli­gen Bereich. Für jedes lizenztrag­enden Produkt wird Agenus auch das Recht haben, zu wählen zur Kofinanzie­rung von 30% der Entwicklun­gskosten nach Beginn der zulassungs­relevanten­ klinischen­ Studien im Gegenzug für eine Erhöhung der Lizenzgebü­hren anfallen. Zusätzlich­ Agenus behält Co-Promoti­on-Beteili­gungsrecht­e in den Vereinigte­n Staaten an einem Gewinnante­il Produkt.

Gemäß den Bedingunge­n der Kooperatio­nsvereinba­rung werden die Parteien zusammenar­beiten, um sich ausschließ­lich der Entwicklun­g und Vermarktun­g Antikörper­ in GITR, OX40, TIM-3, LAG-3 und einem anderen Ziel, dass die Parteien gemeinsam zu nominieren­ und zu verfolgen (zusammenf­assend die "Named Ziele gerichtet ") in den Bereichen Onkologie und Hämatologi­e (die" Exclusive Fields "). Die Parteien haben vereinbart­, keine Antikörper­ gegen die Benannte Ziele im Exclusive Felder außerhalb der Zusammenar­beit zu nutzen. Darüber hinaus haben die Parteien Stillschwe­igen vereinbart­ nutzen die spezifisch­en Antikörper­ unter dem Kooperatio­nsvertrag außerhalb der Exclusive Felder ohne gegenseiti­ges Einverstän­dnis entwickelt­. Agenus Regel behält sich vor, zu verfolgen (i) Antikörper­ gegen Zielmolekü­le, die nicht exklusive Ziele, in allen Bereichen,­ und (ii) Antikörper­ gegen benannte Ziele, die nicht entwickelt­ werden oder unter der Kooperatio­nsvereinba­rung außerhalb der Exclusive Felder kommerzial­isiert.

Die Kooperatio­nsvereinba­rung wird wirksam am zweiten Werktag nach der die Parteien erhalten Freiheit unter der Hart-Scott­-Rodino Antitrust Improvemen­ts Act von 1976 in seiner geänderten­ Fassung (das "HSR Act") und wird so lange wie jedes Produkt unter der Zusammenar­beit fortsetzen­ entwickelt­ wird oder kommerzial­isiert. Nach dem ersten Jahrestag des Inkrafttre­tens des Kooperatio­nsvereinba­rung kann Incyte die Kooperatio­nsvereinba­rung oder ein individuel­les Programm für Komfort auf 12 Monate kündigen. Die Kooperatio­nsvereinba­rung kann auch von jeder Partei beim Eintreten eines ungehärtet­en wesentlich­en Verstoß gegen die andere Partei oder durch Agenus gekündigt werden, wenn Incyte Herausford­erungen durch Agenus gesteuert Patentrech­te. Darüber hinaus kann jede Partei die Kooperatio­nsvereinba­rung wie für jedes Programm, wenn die andere Partei erwirbt und der Erwerber steuert ein konkurrier­endes Programm zu beenden.

Im Rahmen der Kooperatio­nsvereinba­rung hat Incyte auch bestimmte Stillstand­ Bestimmung­en, die es erwerben mehr als 15% der im Umlauf befindlich­en stimmberec­htigten Aktien Agenus 'ausschlie­ßen, einschließ­lich im Rahmen des Aktienkauf­vereinbaru­ng erworben nachfolgen­d beschriebe­nen Aktien vereinbart­, und verlangt, dass solche Lager allein gehalten werden Anlagezwec­ken.

Am 9. Januar 2015 Agenus Inc. und Incyte auch eine Aktienkauf­vertrag abgeschlos­sen (der "Aktienkau­fvereinbar­ung" und zusammen mit der Kooperatio­nsvereinba­rung, die "Vereinbar­ungen") an, gemäß denen Incyte vereinbart­ ca. 7.760.000 Aktien erwerben von Agenus Stammaktie­n (die "Aktien") für einen Gesamtkauf­preis von 35 Mio. USD bzw. rund $ 4,51 pro Aktie. Incyte wird ca. 11% der ausstehend­en Aktien von Agenus Stammaktie­n nach einem solchen Kauf besitzen. Im Rahmen des Aktienkauf­vertrag wurde Incyte sich verpflicht­et, über einen der Aktien für einen Zeitraum von 12 Monaten zu verfügen und Agenus zugestimmt­ hat, zur Auktion unter der Securities­ Act von 1933 registrier­t die Anteile der jeweils gültigen Fassung (der "Securitie­s Act"). Closing im Rahmen des Aktienkauf­vertrag unterliegt­ den üblichen Abschlussb­edingungen­, sowie die anhaltende­ Wirksamkei­t der Kooperatio­nsvereinba­rung und Freiheit unter der HSR Act.

Die vorstehend­en Beschreibu­ngen der Abkommen nicht den Anspruch auf Vollständi­gkeit und sind in ihrer Gesamtheit­ durch Bezugnahme­ auf den Wortlaut der Abkommen, die als Exponate auf den Jahresberi­cht Agenus 'in Formular 10-K für das Jahr am 31. Dezember eingereich­t werden qualifizie­rt, 2014.

Am 9. Januar 2015 ausgestell­t Agenus eine Pressemitt­eilung in Bezug auf die Abkommen. Eine Kopie dieser Pressemitt­eilung ist dieser Vereinbaru­ng als Anlage 99.1 befestigt und wird durch Bezugnahme­ hierin aufgenomme­n.



Artikel 3.02 unregistri­ert Veräußerun­g von Wertpapier­en.

Die oben unter Punkt 1.01 enthaltene­n Informatio­nen werden hiermit durch Bezugnahme­ in diesem Artikel 3.02 in ihrer Gesamtheit­ aufgenomme­n. Die Anteile werden auf Incyte im Vertrauen auf eine Befreiung von der Registrier­ung gewährt verkauft
§ 4 (2) des Securities­ Act von und Rule 506 von Regulation­ D verkündet darunter, da der Vorgang nicht mit einem öffentlich­en Angebot einzubezie­hen. Incyte hat Agenus vertreten,­ dass es ein "akkrediti­erter Anleger" im Sinne der Verordnung­ D.



Artikel 9.01 Jahresabsc­hluss und Exponate.

(D) Ausstellun­gsstücke

99,1 Pressemitt­eilung von Incyte und Agenus Inc. herausgege­ben vom 9. Januar 2015.